Документы эмитента

УСТАВ

УТВЕРЖДЕНО
Решением Общего собрания акционеров
Протокол № 15 от 31 января 2006 года

УСТАВ

ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

"ОБЪЕДИНЕННАЯ ПРОМЫШЛЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ

"ОБОРОНПРОМ"

(Новая редакция)

Москва, 2006 г.

1. Общие положения

1.1. Открытое акционерное общество «ОБЪЕДИНЕННАЯ ПРОМЫШЛЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ «ОБОРОНПРОМ», именуемое далее по тексту - «Общество», учреждено 03 июля 2002 года (Протокол № 1 от 03 июля 2002 года) в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным Законом Российской Федерации от 26.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее Федеральный закон) и другими законодательными и правовыми актами Российской Федерации. Решением Общего собрания акционеров Общества 15 сентября 2003 года (Протокол № 8 от 15 сентября 2003 года) Общество преобразовано из закрытого акционерного общества в открытое акционерное общество.

1.2. Общество является юридическим лицом и свою хозяйственную деятельность организует на основании действующего законодательства Российской Федерации и настоящего Устава. Общество является открытым акционерным обществом и вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу с учетом требований действующего законодательства Российской Федерации.

1.3. Акционерами Общества могут быть российские и иностранные юридические и физические лица в соответствии с действующим российским законодательством.

1.4. Общество может на добровольных началах входить в союзы, ассоциации на условиях, не противоречащих антимонопольному законодательству, а также может участвовать в деятельности и сотрудничать в иной форме с международными общественными, кооперативными, коммерческими и иными организациями в порядке, предусмотренном законодательными актами Российской Федерации.

1.5. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. В печати Общества может быть также указано фирменное наименование Общества на английском языке. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированные в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

1.6. Общество осуществляет документооборот в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Общество в целях реализации государственной социальной, экономической и налоговой политики имеет нижеследующие права и обязанности:

- несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.);

- обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение, в Центральные архивы г. Москвы в соответствии с перечнем документов, согласованным с объединением «Мосгорархив», хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу;

- выполняет государственные мероприятия по мобилизационной подготовке в соответствии с действующим законодательством и нормативными актами Правительства Москвы.

1.7. По месту нахождения Генерального директора Общество осуществляет в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по финансовым рынкам, хранение следующих документов:

- договора о создании Общества;

- Устава Общества, изменений и дополнений, внесенных в Устав Общества, зарегистрированных в установленном порядке, решения о создании Общества, свидетельства о государственной регистрации Общества;

- документов, подтверждающих права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренних документов Общества;

- положений о филиалах или представительствах Общества;

- годовых отчетов;

- документов бухгалтерского учета и отчетности;

- протоколов общих собраний акционеров, заседаний Совета директоров, решений Ревизионной комиссии Общества;

- бюллетеней для голосования, а также доверенностей (копий доверенностей) на участие в общих собраниях акционеров;

- отчетов независимых оценщиков;

- списков аффилированных лиц Общества;

- списков лиц, имеющих право на участие в общих собраниях акционеров, на получение дивидендов, а также иных списков, составляемых Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона;

- заключений Ревизионной комиссии Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- проспектов эмиссий, ежеквартальных отчетов эмитента и иных документов, содержащих информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом и иными федеральными законами;

- иных документов, предусмотренных Федеральным законом, Уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания акционеров, Совета директоров, органов управления Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

1.8. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1.7 настоящего Устава. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний Совета директоров имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций Общества.

Документы, предусмотренные пунктом 1.7 настоящего Устава, должны быть предоставлены Обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество в лице Генерального директора обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

1.9. Общество создается без ограничения срока деятельности.

2. Наименование и место нахождения Общества

2.1. Фирменное наименование Общества на русском языке:

· полное: Открытое акционерное общество «ОБЪЕДИНЕННАЯ ПРОМЫШЛЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ «ОБОРОНПРОМ»;

· сокращенное: ОАО «ОПК «ОБОРОНПРОМ».

2.2. Фирменное наименование Общества на английском языке:

· полное: Open Joint-stock company «OPK «Оboronprom»;

· сокращенное: OJSC «OPK «Оboronprom».

2.3. Место нахождения Общества и место нахождения Генерального директора Общества: 107076, Москва, ул. Стромынка, д.27/3.

Почтовый адрес Общества и место хранения документов
Общества: 107076, Москва, ул. Стромынка, д.27/3.

В случае изменения своего местонахождения Общество уведомляет об этом органы государственной регистрации юридических лиц.

3. Цель и предмет деятельности Общества

3.1. Основной целью деятельности Общества является получение прибыли.

3.2. Основными видами деятельности Общества являются:

- разработка проектов создания интегрированных структур в оборонно-промышленном комплексе и организация процесса корпоративного строительства в соответствии с требованиями государственных программ и действующего законодательства;

- формирование и управление корпоративной структурой вертолетостроительных предприятий с целью обеспечения интересов Российской Федерации по созданию и серийному производству современных образцов вертолетов, их модернизации и обеспечения эксплуатации, а также внедрения новых технологий и международных стандартов;

- финансирование научно-исследовательских, опытно-конструкторских работ в интересах создания новых образцов военной и гражданской авиационной и других видов техники;

- производство и ремонт военной и гражданской авиационной и других видов техники, запасных частей, агрегатов, узлов, комплектующих изделий, специального учебного и вспомогательного имущества к ней, а также реализация товарной продукции на внутреннем и внешнем рынке;

- осуществление внешнеэкономической деятельности, в том числе:

а) внешнеторговой деятельности в отношении продукции военного назначения (включая поставку основных компонентов, запасных частей, узлов, агрегатов, комплектующих изделий, специального, учебного и вспомогательного имущества для авиационной и других видов техники военного назначения) в порядке, определенном указами и распоряжениями Президента Российской Федерации и другими нормативными актами;

б) внешнеторговой деятельности в отношении продукции гражданского и двойного назначения (включая поставку основных компонентов, запасных частей, узлов, агрегатов, комплектующих изделий, специального, учебного и вспомогательного имущества для авиационной и других видов техники);

- доверительное управление ценными бумагами физических и юридических лиц в соответствии с действующим законодательством;

- оказание консультационных услуг предприятиям, учреждениям и организациям в области финансов, юриспруденции и управления;

- осуществление внешнеэкономической деятельности;

- проведение анализа финансово-хозяйственной деятельности предприятий;

- разработка программ оздоровления финансовой деятельности предприятий;

- разработка бизнес-планов промышленных предприятий;

- составление, обоснование и экспертиза инвестиционных проектов;

- оценка интеллектуальной собственности («ноу-хау», патенты, товарные знаки) и рыночной стоимости имущества предприятий;

- переоценка имущества предприятий с целью оптимизации налогообложения;

- осуществление деятельности, связанной с защитой государственной тайны.

Для достижения основной цели деятельности Общество вправе осуществлять любые иные виды хозяйственной деятельности, за исключением запрещенных законодательством Российской Федерации.

3.3. Виды деятельности, требующие специальных разрешений (лицензий) или регистрации, осуществляются после получения Обществом соответствующих разрешений (лицензий) или регистрации в установленном порядке.

3.4. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законодательством Российской Федерации.

4. Правовое положение Общества

4.1. Общество приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации.

Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

4.2. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

4.3. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Несостоятельность (банкротство) Общества считается вызванной действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, если они использовали указанное право и (или) возможность в целях совершения Обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) Общества.

4.4. Общество может выступать учредителем, самостоятельно и совместно с другими юридическими и физическими лицами, хозяйственных товариществ и обществ, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

4.5. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации с соблюдением требований настоящего Устава, Федерального закона и иных федеральных законов.

Филиалы Общества являются его обособленными подразделениями, располагаются вне места нахождения Общества и осуществляют все функции Общества или их часть, в том числе и функции представительства. Представительства Общества являются его обособленными подразделениями, располагаются вне места нахождения Общества, представляют интересы Общества и осуществляют их защиту.

Филиалы и представительства Общества не являются юридическими лицами и осуществляют свою деятельность на основании Положений, утверждаемых Советом директоров Общества. Общество наделяет созданные филиалы и представительства необходимым для их деятельности имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе Общества. Филиалы и представительства осуществляют свою деятельность от имени Общества. Общество несет ответственность за деятельность филиала и представительства.

4.6. Создание Обществом филиалов и открытие представительств за пределами территории Российской Федерации осуществляется также в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором.

Решения о создании филиалов и открытии представительств, а также об их ликвидации принимаются Советом директоров Общества. На основании этих решений осуществляется внесение изменений в Устав Общества.

Руководитель филиала и руководитель представительства назначаются на должность решением Совета директоров Общества и действуют на основании доверенности, выданной Обществом. Доверенность от имени Общества руководителю филиала и руководителю представительства выдает Генеральный директор Общества или лицо, его замещающее.

4.7. Общество может иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, а за пределами территории Российской Федерации - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого обществ, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

Дочерние и зависимые хозяйственные общества не отвечают по обязательствам Общества.

Общество несет ответственность по обязательствам дочернего хозяйственного общества только в случаях и порядке, установленных ст. 105 части первой Гражданского кодекса РФ и ст. 6 Федерального закона.

4.8. Общество самостоятельно планирует свою производственно-хозяйственную деятельность. Основу планов составляют договоры, заключаемые с потребителями продукции и услуг, а также поставщиками материально-технических и иных ресурсов.

Реализация продукции, выполнение работ и предоставление услуг осуществляются по ценам и тарифам, устанавливаемым Обществом самостоятельно с учетом требований антимонопольного законодательства и других правовых актов.

4.9. Общество вправе заключать трудовые договоры с работниками, привлекаемыми для постоянной и временной работы в Обществе. Отношения, возникающие между Обществом и работниками, регулируются трудовыми договорами, а также действующим трудовым законодательством Российской Федерации.

Привлечение иностранной рабочей силы для работы в Обществе осуществляется Обществом в соответствии с законодательством, регулирующим привлечение и использование иностранной рабочей силы на территории Российской Федерации. Общество имеет право привлекать специалистов для выполнения отдельных видов работ по гражданско-правовым договорам.

Общество самостоятельно устанавливает для своих работников систему, формы и размер заработной платы. Общество обеспечивает соблюдение установленных законодательством норм и правил по охране труда.

5. Уставный капитал, ценные бумаги и чистые активы Общества

5.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости акций Общества и равен 4 299 644 000 (Четыре миллиарда двести девяносто девять миллионов шестьсот сорок четыре тысячи) рублей и состоит из 4 299 644 (Четыре миллиона двести девяносто девять тысяч шестьсот сорок четыре) штуки акций номинальной стоимостью 1000 (Одна тысяча) рублей.

Уставный капитал определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

5.2. Общество вправе дополнительно размещать к размещенным акциям обыкновенные именные акции в количестве 997 142 356 (Девятьсот девяносто семь миллионов сорок две тысячи триста пятьдесят шесть) штук номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая.

5.3. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акции принимается Общим собранием акционеров Общества (далее – «Собрание»).

5.4. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций принимается Общим собранием акционеров.

5.5. Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется только по решению Собрания об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции), принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Собрании.

5.6. Размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению Собрания, принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Собрании.

5.7. Размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению Собрания, принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Собрании.

5.8. Оплата акций Общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку.

5.9. При оплате акций Общества неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату, производится Советом директоров Общества в соответствии с Федеральным законом, иными законами и нормативными правовыми актами Российской Федерации.

5.10. Допускается уменьшение уставного капитала Общества путем приобретения и погашения части акций. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Собрания об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Совета директоров Общества.

5.11. Решение Общества об уменьшении уставного капитала путём уменьшения номинальной стоимости или путём приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается Собранием.

5.12. При приобретении Обществом размещенных акций по решению Собрания об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества оплата приобретаемых акций может производиться по решению Собрания деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку.

5.13. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах. Размещение Обществом облигаций и иных ценных бумаг осуществляется по решению Совета директоров Общества.

5.14. В решении о выпуске облигаций должны быть определены форма, сроки и иные условия погашения облигаций. Облигация должна иметь номинальную стоимость. Номинальная стоимость всех выпущенных Обществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала Общества либо величину обеспечения, предоставленного Обществу третьими лицами для цели выпуска облигаций. Размещение облигаций Обществом допускается после полной оплаты уставного капитала Общества.

5.15. Общество может размещать облигации с единовременным сроком погашения или облигации со сроком погашения по сериям в определенные сроки. Погашение облигаций может осуществляться в денежной форме или иным имуществом в соответствии с решением об их выпуске.

Общество вправе размещать облигации, обеспеченные залогом определенного имущества Общества, либо облигации под обеспечение, предоставленное Обществу для целей выпуска облигаций третьими лицами, и облигации без обеспечения. Размещение облигаций без обеспечения допускается не ранее третьего года существования Общества и при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов Общества.

5.16. Облигации могут быть именными или на предъявителя. При выпуске именных облигаций Общество обязано вести реестр их владельцев. Утерянная именная облигация возобновляется Обществом за разумную плату, устанавливаемую Генеральным директором Общества. Права владельца утерянной облигации на предъявителя восстанавливаются судом в порядке, установленном процессуальным законодательством Российской Федерации.

Если решением Совета директоров Общества о выпуске облигаций обусловлена возможность досрочного погашения облигаций по желанию их владельцев, то в этом же решении должны быть определены стоимость погашения и срок, не ранее которого облигации могут быть предъявлены к досрочному погашению.

5.17. В Обществе создается резервный фонд в размере 5 (Пять) процентов от уставного капитала Общества. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

5.18. Акционер - владелец обыкновенных акций Общества имеет право:

- участвовать в Собрании с правом голоса по всем вопросам его компетенции (голосование осуществляется по принципу «одна акция - один голос», если иное не предусмотрено Федеральным законом и другими нормативными правовыми актами Российской Федерации);

- получать дивиденды;

- получать часть имущества Общества при его ликвидации;

- выдвигать и избирать кандидатов в органы управления и в контрольные органы Общества в порядке и на условиях, установленных настоящим Уставом;

- вносить вопросы в повестку дня годового общего собрания в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Уставом;

- избирать в случаях, предусмотренных Уставом, рабочие органы Общества;

- требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров, внеочередной проверки Ревизионной комиссией Общества или независимым аудитором деятельности Общества в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Уставом;

- преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа);

- требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих ему акций в порядке и случаях, установленных Федеральным законом и настоящим Уставом;

- получать информацию о деятельности Общества в соответствии с Федеральным законом и другими нормативными правовыми актами Российской Федерации и настоящим Уставом;

- осуществлять иные права, предусмотренные Федеральным законом и другими нормативными правовыми актами Российской Федерации, Уставом Общества, а также решениями Собрания, принятыми в соответствии с его компетенцией.

Реализация акционерами - владельцами обыкновенных акций Общества своих прав осуществляется в порядке, установленном настоящим Уставом и действующим законодательством.

5.19. Акционеры Общества обязаны:

- оплачивать акции в сроки, порядке и способами, предусмотренными законодательством РФ, настоящим Уставом и договором об их приобретении;

- выполнять требования настоящего Устава, принятых в соответствии с ним внутренних документов Общества и решения органов управления Общества;

- сохранять конфиденциальность по вопросам, касающимся деятельности Общества, в соответствии с законодательством Российской Федерации;

- не распространять сведения, составляющие коммерческую тайну Общества;

- не совершать действий, которые могут повлечь причинение убытков Обществу;

- исполнять иные обязанности, предусмотренные настоящим Уставом, правовыми актами, а также решениями общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.

5.20. Стоимость чистых активов Общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Министерством финансов РФ и Федеральной службой по финансовым рынкам.

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки, стоимость чистых активов Общества оказывается меньше величины минимального уставного капитала, установленного ст. 26 Федерального закона, Общество обязано принять решение о своей ликвидации, а если в разумный срок такое решение не было принято, кредиторы вправе потребовать от Общества досрочного прекращения или исполнения обязательств и возмещения им убытков. В этих случаях орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, вправе предъявить в суд требование о ликвидации общества.

5.21. Общество не имеет право выпускать акции и другие ценные бумаги для покрытия убытков, связанных с деятельностью Общества.

6. Размещение Обществом акций и иных ценных бумаг

6.1. Оплата эмиссионных ценных бумаг Общества, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой Советом директоров Общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона. При этом оплата эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене не ниже номинальной стоимости акций, в которые конвертируются такие ценные бумаги.

Размер вознаграждения посредника, участвующего в размещении дополнительных акций или эмиссионных ценных бумаг Общества посредством подписки, не должен превышать 10 процентов цены размещения этих акций или ценных бумаг.

6.2. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации.

7. Дивиденды Общества

7.1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года может принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено Федеральным законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли Общества деньгами.

Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты, принимаются общим собранием акционеров. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров Общества. Срок выплаты дивидендов не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов.

Список лиц, имеющих право получения дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, на котором принимается решение о выплате соответствующих дивидендов, Для составления списка лиц, имеющих право получения дивидендов, номинальный держатель акций предоставляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.

7.2. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям:

- до полной оплаты всего уставного капитала Общества;

- до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 76 Федерального закона;

- если на день принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;

- в иных случаях, предусмотренных законодательством РФ.

7.3. Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:

- если на день выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;

- в иных случаях, предусмотренных законодательством РФ.

По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.

8. Реестр акционеров Общества

8.1. Общество обеспечивает ведение и хранение реестра акционеров Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации Общества.

В реестре акционеров Общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

8.2. Держателем реестра акционеров Общества является регистратор.

9. Структура управления и контроля Общества

9.1. Органами управления Общества являются:

- Общее собрание акционеров;

- Совет директоров;

- Генеральный директор.

Органом контроля Общества является Ревизионная комиссия.

9.2. Совет директоров, Ревизионная комиссия и Генеральный директор избираются Общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Уставом.

10. Общее собрание акционеров

10.1. Собрание является высшим органом управления Общества. Общество обязано ежегодно проводить годовое Собрание.

Годовое Собрание проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом Собрании должны решаться вопросы об избрании Совета директоров, Ревизионной комиссии Общества, утверждении аудитора Общества, вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 10.6 настоящего Устава, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции Собрания.

Проводимые помимо годового Собрания являются внеочередными.

10.2. Акционеры (акционер) – владельцы не менее чем двух процентов голосующих акций Общества вправе предлагать вопросы в повестку дня годовых и внеочередных Собраний, а также выдвигать кандидатов для избрания в Совет директоров и Ревизионную комиссию Общества, в пределах, установленных Федеральным законом. Предложения в повестку дня годового Собрания и перечень выдвигаемых кандидатов в Совет директоров и Ревизионную комиссию Общества должны поступить в Общество не позднее чем через 45 дней после окончания финансового года. Предложение акционеров (акционера) о выдвижении кандидатов в Совет директоров Общества, Ревизионную комиссию Общества (далее – «Ревизионная комиссия») помимо сведений, указанных в пункте 4 статьи 53 Федерального закона, должно также содержать следующую информацию о кандидатах:

- фамилия, имя и отчество;

- дата рождения;

- образование;

- указание мест работы за последние пять лет;

- количество принадлежащих кандидату акций Общества;

- указание должностей, занимаемых кандидатом в органах управления других юридических лиц (с указанием полного наименования таких юридических лиц и даты, с которой кандидат занимает соответствующую должность);

- письменное согласие кандидата на занятие соответствующей должности.

10.3. При подготовке к проведению Собрания Совет директоров Общества (а в случаях, установленных Федеральным законом, иные лица) определяет:

10.3.1. форму проведения Собрания (собрание или заочное голосование);

10.3.2. дату, место, время проведения Собрания, либо в случае проведения Собрания в форме заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

10.3.3. дату составления списка лиц, имеющих право на участие в Собрании;

10.3.4. повестку дня Собрания;

10.3.5. порядок сообщения акционерам о проведении Собрания;

10.3.6. перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению Собрания, и порядок ее предоставления;

10.3.7. форму и текст бюллетеня для голосования;

10.3.8. регламент ведения Собрания (общая продолжительность Собрания, перерывы, время, предоставляемое для докладов и сообщений по каждому вопросу и для обсуждения вопросов, и др.).

10.4. В сообщении о проведении Собрания должны быть указаны:

10.4.1. полное фирменное наименование Общества и место нахождения Общества;

10.4.2. форма проведения Собрания (собрание или заочное голосование);

10.4.3. дата, место, время проведения и, в случае проведения Собрания в форме заочного голосования, дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

10.4.4. дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Собрании;

10.4.5. повестка дня Собрания с указанием, кем был внесен соответствующий вопрос в повестку дня Собрания;

10.4.6. порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению Собрания, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.

10.5. К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в Собрании, при подготовке к проведению Собрания, относятся годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение Ревизионной комиссии по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидатах в Совет директоров Общества, Ревизионную комиссию, проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества, или проект Устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, проекты решений Собрания, годовой отчет Общества.

Сведения о кандидатах в Совет директоров Общества, Ревизионную комиссию должны включать информацию, указанную в п. 10.2.

10.6. К компетенции Собрания относятся:

1) внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции;

2) реорганизация Общества;

3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) избрание членов Совета директоров и досрочное прекращение их полномочий;

5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

6) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций, а также путем размещения дополнительных акций в случаях предусмотренных Федеральным законом;

7) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;

8) избрание Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий;

9) избрание членов Ревизионной комиссии Общества, досрочное прекращение их полномочий;

10) утверждение аудитора Общества;

11) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года;

12) определение порядка ведения Собрания;

13) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

14) дробление и консолидация акций;

15) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона;

16) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона;

17) приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом;

18) принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

19) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

20) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом.

Вопросы, отнесенные к компетенции Собрания, не могут быть переданы на решение Совету директоров Общества, за исключением вопросов, предусмотренных Федеральным законом.

10.7. Решение Собрания по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Собрании, если Федеральным законом не установлено иное.

Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2, 6, 7 и 14 - 19 пункта 10.6 настоящего Устава, принимается Собранием только по предложению Совета директоров. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1 - 3, 5 и 17 пункта 10.6 настоящего Устава, принимается общим Собранием большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих в нем участие.

Порядок принятия Собранием решения по порядку ведения Собрания устанавливается внутренними документами Общества, утвержденными решением Собрания. Собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в его повестку дня, а также изменять повестку дня.

Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое Собранием с нарушением требований Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, Устава Общества, в случае, если он не принимал участия в Собрании или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

10.8. Список лиц, имеющих право на участие в Собрании, составляется на основании данных реестра акционеров Общества.

Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Собрании, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении Собрания и более чем за 50 дней, а в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 53 Федерального закона – более чем за 65 дней до даты проведения Собрания. В случае проведения Собрания в определении кворума которого и голосовании участвуют бюллетени, полученные Обществом в соответствии с пунктом 2 статьи 58 Федерального закона, дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Собрании, устанавливается не менее чем за 45 дней до даты его проведения.

Список лиц, имеющих право на участие в Собрании, предоставляется Обществом для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем 1 процентом голосов (при этом данные документов и почтовый адрес физических лиц, включенных в этот список, предоставляются только с согласия этих лиц). По требованию любого заинтересованного лица Общество в течение трех дней обязано предоставить ему выписку из списка лиц, имеющих право на участие в Собрании, содержащую данные об этом лице, или справку о том, что оно не включено в указанный список.

10.9. Сообщение о проведении Собрания должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а при включении в повестку дня вопроса о реорганизации Общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения. В случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах», сообщение о проведении внеочередного Собрания должно быть сделано не позднее чем за 50 дней до даты его проведения.

В указанные сроки сообщение о проведении Собрания должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Собрании, заказным письмом или вручено каждому из указанных лиц под роспись, либо опубликовано в периодическом печатном издании.

В сообщении о проведении Собрания должны быть указаны:

- полное фирменное наименование Общества и место нахождения Общества;

- форма проведения Собрания (собрание или заочное голосование);

- дата, место, время проведения Собрания и в случае проведения Собрания в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

- дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Собрании;

- повестка дня Собрания;

- порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению Собрания, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.

10.10. К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в Собрании, при подготовке к его проведению, относятся годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение Ревизионной комиссии Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы, Совет директоров, Ревизионную комиссию Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества, или проект Устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, проекты решений Собрания.

Перечень дополнительной информации (материалов), обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в Собрании, при подготовке к его проведению, может быть установлен федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Информация (материалы), предусмотренная настоящей статьей, предоставляется в течение 20 дней, а при включении в повестку дня вопроса о реорганизации Общества предоставляется в течение 30 дней до проведения Собрания, а также во время его проведения должна быть доступна для ознакомления лицам, имеющим право на участие в Собрании, в помещении исполнительного органа Общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении Собрания. Общество обязано по требованию лица, имеющего право на участие в Собрании, предоставить ему копии указанных документов.

10.11. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового Собрания и выдвинуть кандидата на должность Генерального директора, а также кандидатов в Совет директоров, Ревизионную комиссию Общества и счетную комиссию Общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа (такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем через 45 дней после окончания финансового года).

10.12. Совет директоров обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении или об отказе во включении их в повестку дня Собрания не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных пунктом 10.11. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня Собрания, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества, за исключением случаев, если:

- акционерами (акционером) не соблюдены установленные пунктом 10.11 сроки;

- акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пунктом 10.11 количества голосующих акций Общества;

- предложение не соответствует предусмотренным пунктом 10.11 требованиям;

- вопрос, предложенный для внесения в повестку дня Собрания, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

Мотивированное решение Совета директоров об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня Собрания или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее трех дней с даты его принятия. Указанное решение, а также уклонение Совета директоров от принятия решения могут быть обжалованы в суд. Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня Собрания, и формулировки решений по таким вопросам.

Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня Собрания акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, Совет директоров вправе включать в повестку дня Собрания вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

10.13. При подготовке к проведению Собрания Совет директоров определяет:

- форму проведения Собрания (собрание или заочное голосование);

- дату, место, время проведения Собрания и в случае, когда в соответствии с пунктом 3 статьи 60 Федерального закона заполненные бюллетени могут быть направлены Обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения Собрания в форме заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

- дату составления списка лиц, имеющих право на участие в Собрании;

- повестку дня Собрания;

- порядок сообщения акционерам о проведении Собрания;

- перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению Собрания, и порядок ее предоставления;

- форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями.

В повестку дня годового Собрания должны быть обязательно включены вопросы об избрании Совета директоров, Ревизионной комиссии Общества, утверждении аудитора, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 10.6 настоящего Устава.

10.14. Внеочередное Собрание проводится по решению Совета директоров на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии Общества, аудитора, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования (далее – «лица, требующие созыва Собрания»).

Внеочередное Собрание, созываемое Советом директоров по требованию лиц, требующих созыва Собрания, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о его проведении.

В случаях, когда в соответствии со статьями 68 - 70 Федерального закона Совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного Собрания, оно должно быть проведено в течение 40 дней с момента принятия решения о его проведении Советом директоров.

Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного Собрания, созываемого по требованию лиц, требующих созыва Собрания.

Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня Собрания акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, Совет директоров Общества вправе включать в повестку дня Собрания вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

10.15. В течение пяти дней с даты предъявления лицами, требующими созыва Собрания, своего требования Советом директоров должно быть принято решение о его созыве либо об отказе в его созыве.

Решение об отказе в созыве внеочередного Собрания по требованию лиц, требующих созыва Собрания, может быть принято в случае, если:

- не соблюден установленный статьей 55 Федерального закона порядок предъявления требования о созыве внеочередного Собрания;

- акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного Собрания, не являются владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования;

- ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного Собрания, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

Решение Совета директоров Общества о созыве внеочередного Собрания или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента принятия такого решения. Решение Совета директоров Общества об отказе в созыве внеочередного Собрания может быть обжаловано в суд.

В случае, если в течение установленного срока Советом директоров не принято решение о созыве внеочередного Собрания или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное Собрание может быть созвано лицами, требующими его созыва. При этом лица, созывающие внеочередное Собрание, обладают предусмотренными Федеральным законом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения Собрания. В этом случае расходы на подготовку и проведение Собрания могут быть возмещены по решению Собрания за счет средств Общества.

10.16. Право на участие в Собрании осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя. Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на Собрании или лично принять участие в Собрании.

Представитель акционера на Собрании действует в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные). Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

В случае передачи акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Собрании, и до даты проведения Собрания лицо, включенное в этот список, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на Собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций. Указанное правило применяется также к каждому последующему случаю передачи акции.

В случае, если акция Общества находится в общей долевой собственности нескольких лиц, то правомочия по голосованию на Собрании осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности либо их общим представителем. Полномочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим образом оформлены.

10.17. Собрание правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества. Принявшими участие в Собрании считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения Собрания. Принявшими участие в Собрании, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

При наличии кворума на момент объявленного времени начала работы Собрания регистрация акционеров и допуск их на Собрание прекращается. В случае отсутствия кворума на момент объявленного срока окончания регистрации она может быть продлена на один час.

При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

Решение о проведении повторного годового общего собрания акционеров принимается Советом директоров. Решение о проведении повторного внеочередного общего собрания акционеров принимается по усмотрению Совета директоров.

Сообщение о проведении повторного общего собрания акционеров осуществляется в соответствии с требованиями статьи 52 Федерального закона . При этом положения абзаца второго пункта 1 статьи 52 Федерального закона не применяются. Вручение, направление бюллетеней для голосования при проведении повторного общего собрания акционеров осуществляются в соответствии с требованиями статьи 60 Федерального закона .

10.18. Голосование на Собрании осуществляется по принципу «одна голосующая акция Общества - один голос».

Право голоса не предоставляют:

- размещенные, но не оплаченные полностью акции;

- акции, поступившие в распоряжение Общества;

- акции, выкупленные Обществом у акционеров;

- акции, принадлежащие лицам, признаваемым заинтересованными в совершении сделки, при решении вопроса о ее заключении;

- акции, принадлежащие членам Совета директоров, лицам, занимающим должности в иных органах управления Общества, при решении вопроса об избрании Ревизионной комиссии Общества.

10.19. Если Собрание проводится в форме заочного голосования, голосование по вопросам повестки дня Собрания осуществляется только бюллетенями для голосования. В иных случаях оно также может осуществляться бюллетенями для голосования.

Бюллетень для голосования должен быть вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Собрании (его представителю), зарегистрировавшемуся для участия в Собрании. При проведении Собрания в форме заочного голосования бюллетень должен быть направлен заказным письмом или вручен под роспись указанным лицам не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров.

При проведении Собрания в очной форме лица, имеющие право на участие в Собрании (их представители), получившие бюллетени для голосования, вправе принять участие в Собрании либо направить заполненные бюллетени в Общество. При этом при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными Обществом не позднее чем за два дня до даты проведения Собрания.

10.20. По итогам голосования счетная комиссия или лицо, выполняющее ее функции, не позднее 15 дней после даты окончания приема бюллетеней при проведении Собрания в форме заочного голосования составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции. Протокол об итогах голосования приобщается к протоколу Собрания.

Решения, принятые Собранием, а также итоги голосования оглашаются на Собрании, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в Собрании, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении Собрания.

Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия Собрания в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на Собрании и секретарем Собрания. После составления протокола об итогах голосования и подписания протокола Собрания бюллетени для голосования опечатываются счетной комиссией или лицом, выполняющим ее функции, и сдаются в архив Общества, где хранятся до прекращения его деятельности.

10.21. Собрание ведет Председатель Совета директоров или его заместитель. При необходимости Собрание вправе назначить председательствующим одного из присутствующих на Собрании акционеров Общества.

11. Совет директоров

11.1. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества. В компетенцию Совета директоров входит решение вопросов общего руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных Федеральным законом к компетенции Собрания.

К компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2) созыв годового и внеочередного Собраний, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона ;

3) утверждение повестки дня Собрания;

4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Собрании, и другие вопросы, связанные с подготовкой и проведением Собрания;

5) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом;

6) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом;

7) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом;

8) внесение Собранию рекомендаций по размеру выплачиваемых Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

9) внесение Собранию рекомендаций по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

10) использование резервного фонда и иных фондов Общества;

11) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом к компетенции Собрания, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено Уставом Общества к компетенции Генерального директора Общества;

12) создание филиалов и открытие представительств Общества;

13) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой Х Федерального закона;

14) одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона;

15) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

16) утверждение отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг Общества;

17) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом и Уставом Общества.

Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

11.2. Решения на заседании Совета директоров принимаются большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании, если Федеральным законом, настоящим Уставом или его внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров, не предусмотрено иное. Допускается учет при определении наличия кворума и результатов голосования письменного мнения члена Совета директоров Общества, отсутствующего на заседании Совета директоров Общества, по вопросам повестки дня.

При решении вопросов на заседании Совета директоров каждый член Совета директоров обладает одним голосом.

Председательствующий на заседании Совета директоров Общества при принятии Советом директоров решений в случае равенства голосов членов Совета директоров Общества обладает правом решающего голоса.

Передача права голоса членом Совета директоров иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров, не допускается.

На заседании Совета директоров Общества ведется протокол. Протокол заседания Совета директоров Общества составляется не позднее трех дней после его проведения. Протокол заседания Совета директоров Общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

11.3