Документы эмитента_2

11.3. Кворумом для проведения заседания Совета директоров Общества является присутствие 5 (Пяти) избранных членов Совета директоров  Общества. 

В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее половины количества, предусмотренного Уставом Общества, Общество обязано созвать внеочередное Общее собрание акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета  директоров  Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания  акционеров

11.4. Членом Совета директоров может быть только физическое лицо. Лица, избранные в состав Совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз. Генеральный директор Общества не может быть одновременно председателем Совета директоров.

11.5. Члены Совета директоров Общества избираются годовым Общим собранием акционеров в количестве 9 (Девять) человек на срок до следующего годового общего собрания акционеров.

11.6. В Совет директоров могут быть избраны лица не моложе 25 лет и не старше 65 лет. Кандидаты в члены Совета директоров должны иметь высшее образование и общий трудовой стаж не менее 3 (три) лет.

11.7. Члены Совета директоров Общества избираются кумулятивным голосованием.

12. Генеральный директор Общества

12.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется Генеральным директором, подотчетным Совету директоров и Собранию.

Генеральный директор избирается Общим собранием акционеров Общества сроком до следующего через 5 (Пять) лет годового общего собрания акционеров.

В случае досрочного  прекращения полномочий Генерального директора  полномочия вновь избранного Генерального директора действуют до образования единоличного исполнительного органа Общества годовым Общим собранием акционеров, следующим через 5 (Пять) лет за годовым  Общим собранием акционеров, на котором был избран Генеральный директор, полномочия которого прекращены.           

По решению Общего собрания полномочия Генерального директора могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Решение о передаче полномочий Генерального директора управляющей организации или управляющему принимается Общим собранием только по предложению Совета директоров.

12.2. К компетенции Генерального директора относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания или Совета директоров. Генеральный директор организует выполнение решений Общего собрания и Совета директоров.

Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе:

-      представляет его интересы;

-      совершает сделки от имени Общества в установленных Федеральным законом пределах;

-      открывает счета в банках и других кредитных учреждениях;

-      размещает заказы при осуществлении основных видов деятельности Общества;

-      утверждает штаты;

-      издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;

-      заключает трудовые договоры с работниками Общества, применяет к этим работникам меры поощрения и дисциплинарного воздействия;

-      выдает доверенности от имени Общества;

-      организует ведение бухгалтерского учета и отчетности Общества;

-      определяет порядок заключения Обществом договоров и соглашений;

-      в пределах своей компетенции распоряжается имуществом Общества;

-      исполняет другие функции для достижения целей деятельности Общества и обеспечения его нормальной работы в соответствии с действующим законодательством и настоящим Уставом.

12.3. Избрание Генерального директора и досрочное прекращение его полномочий осуществляются по решению Общего Собрания акционеров. Общее Собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий Генерального директора и назначении нового Генерального директора.

Права и обязанности Генерального директора, управляющей организации или управляющего по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым каждым из них с Обществом. Договор от имени Общества подписывается Председателем Совета директоров или лицом, уполномоченным Советом директоров.

12.4. Генеральный директор несет персональную ответственность за организацию работ и создание условий по защите государственной тайны, за несоблюдение установленных законодательством ограничений по ознакомлению со сведениями, составляющими государственную тайну в Обществе.

13. Ответственность членов Совета директоров Общества
и Генерального директора Общества

13.1. Члены Совета директоров, Генеральный директор, а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно, нести ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены действующим законодательством РФ.

При этом в Совете директоров не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании. При определении оснований и размера ответственности указанных лиц должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.

13.2. Общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к указанным выше лицам о возмещении убытков, причиненных Обществу, в случае, предусмотренном настоящей статьей.

Представители государства или муниципального образования в Совете директоров несут предусмотренную настоящей статьей ответственность наряду с другими членами Совета директоров.

14. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества

14.1.  Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества общим собранием акционеров в соответствии с уставом общества избирается Ревизионная комиссия в количестве 3 (трех) человек. По решению Собрания Ревизионной комиссии Общества в период исполнения своих обязанностей может выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением своих обязанностей. Размер вознаграждения и компенсаций устанавливается решением Собрания.

В компетенцию Ревизионной комиссии входит:

-      подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах Общества;

-      выявление фактов нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности Общества.

14.2. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе Ревизионной комиссии Общества, решению общего собрания акционеров, Совета директоров Общества или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее, чем 10 (Десять) процентов голосующих акций Общества.

14.3. По требованию Ревизионной комиссии Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества. Ревизионная комиссия Общества вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в соответствии с настоящим Уставом.

14.4. Члены Ревизионной комиссии Общества не могут одновременно являться членами Совета директоров Общества, а также занимать иные должности в органах управления Общества.

Акции, принадлежащие членам Совета директоров Общества или лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании Ревизионной комиссии Общества.

14.5.  Общество обязано создавать все необходимые условия для нормальной работы Ревизионной комиссии Общества (предоставлять помещение, документы, транспорт, необходимую оргтехнику и т.д.).

14.6. Аудитор (гражданин или аудиторская организация) Общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с законодательством Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора.

Аудитора Общества утверждает общее собрание акционеров, а размер оплаты его услуг определяется Советом директоров Общества.

14.7. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества Ревизионная комиссия или аудитор составляют заключение, в котором должны содержаться:

-      подтверждение или опровержение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах Общества;

-      информация о фактах нарушения установленного правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности или об отсутствии таких нарушений. 

15. Приобретение и выкуп Обществом размещенных акций

15.1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Собрания об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества. Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного Федеральным законом.

Акции, приобретенные Обществом на основании принятого Собранием решения об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.

Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Совета директоров. Акции, приобретенные таким образом, не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае, общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций. Общество не вправе принимать решение о приобретении Обществом акций, если номинальная стоимость акций Общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала Общества.

15.2. Решением о приобретении акций должны быть определены количество приобретаемых Обществом акций, цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.

Если иное не установлено решением о приобретении, оплата акций при их приобретении осуществляется деньгами. Срок, в течение которого осуществляется приобретение акций, не может быть меньше 30 дней. Цена приобретения Обществом акций определяется в соответствии со статьей 77 Федерального закона.

Каждый акционер - владелец акций, решение о приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а Общество обязано приобрести их. В случае, если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их приобретении Обществом, превышает количество акций, которое может быть приобретено Обществом с учетом ограничений, установленных настоящей статьей, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

Не позднее чем за 30 дней до начала срока, в течение которого осуществляется приобретение акций, Общество обязано уведомить акционеров - владельцев акций, решение о приобретении которых принято. Уведомление должно содержать сведения, указанные в первом абзаце настоящей статьи.

Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им обыкновенных акций в случаях, указанных в Федеральном законе.

15.3. По решению Собрания Общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций Общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). При этом в Устав Общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций Общества соответствующей категории (типа).

По решению Собрания Общество вправе произвести дробление размещенных акций Общества, в результате которого одна акция Общества конвертируется в две или более акций Общества той же категории (типа). При этом в Устав Общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций Общества соответствующей категории (типа).

15.4. Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:

-      реорганизации Общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается Собранием в соответствии с пунктом 2 статьи 79 Федерального закона , если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;

-      внесения изменений и дополнений в Устав Общества или утверждения Устава Общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

Список акционеров, имеющих право требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров Общества на день составления списка лиц, имеющих право на участие в Собрании, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым в соответствии с Федеральным законом может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.

Выкуп акций Обществом осуществляется по цене, определенной Советом директоров, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий Общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

Выкуп Обществом акций осуществляется в соответствии со статьей 76 Федерального закона.

16. Крупные сделки Общества. Заинтересованность в совершении Обществом сделки

16.1. Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций Общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции Общества.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов Общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

Для принятия Советом директоров и Собранием решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется Советом директоров в соответствии со статьей 77 Федерального закона.

16.2. Крупная сделка должна быть одобрена Советом директоров или Собранием в соответствии с настоящей статьей.

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается всеми членами Совета директоров единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров. В случае если единогласие Совета директоров по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению Совета директоров вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение Собрания. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается Собранием большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Собрании.

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается Собранием большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Собрании.

В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения главы XI Федерального закона.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску Общества или акционера.

17. Реорганизация  Общества

17.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном законом и настоящим Уставом. Другие основания и порядок реорганизация Общества определяются гражданским законодательством РФ.

Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

17.2. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. Указанная регистрация и внесение записи о прекращении деятельности Общества осуществляются в порядке, установленном законодательством РФ.

17.3. Общество в письменной форме уведомляет своих кредиторов о реорганизации не позднее 30 дней с даты принятия решения об этом.

Кредитор путем письменного уведомления вправе требовать от Общества досрочного прекращения исполнения обязательств и возмещения убытков в срок, не позднее 30 дней с даты направления Обществом уведомления кредитору о реорганизации в форме слияния, присоединения или преобразования и не позднее 60 дней с даты направления Обществом уведомления кредитору о реорганизации в иных формах.

Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного Общества, то юридические лица, созданные в результате реорганизации,  несут солидарную ответственность по его обязательствам перед кредиторами.

18. Ликвидация Общества

18.1. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством РФ, а также добровольно по предложению Совета директоров Общества в порядке, установленном законодательством, и с учетом требований настоящего Устава.

18.2. Решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии принимает общее собрание акционеров. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества, в том числе представительство Общества в суде.

18.3. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации Общества, порядке и сроках предъявления требований его кредиторами, принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации Общества. Срок для предъявления требований кредиторами - два месяца с даты опубликования сообщения о ликвидации Общества.

18.4. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, содержащий сведения о составе имущества Общества, предъявленных кредиторами требованиях и результатах их рассмотрения. Указанный баланс утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию Общества.

18.5. Выплаты кредиторам Общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной гражданским законодательством РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с указанной даты.

Если имеющихся у Общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества Общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию Общества.

18.6. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами, если таковые имелись, имущество Общества распределяется между акционерами в следующей очередности:

-      в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в порядке и в соответствии с Федеральным законом;

-      во вторую очередь осуществляется распределение имущества Общества между акционерами - владельцами акций Общества.

Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди.

При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в архивы Москвы, документы по личному составу (приказы, личные дела и картотеки учета, лицевые счета и т.п.) передаются в архив административного округа, на территории которого находится данное Общество. Передача и упорядочение документов осуществляются за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.

18.7. При ликвидации или реорганизации Общество обязано обеспечить сохранение сведений, составляющих государственную тайну, их носителей путем разработки и осуществления системы мер режима секретности, защиты информации ПДТР, охраны и пожарной безопасности.

19. Учет и отчетность в Обществе, документы Общества.
Информация об Обществе

19.1. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном законодательными и правовыми актами Российской Федерации. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет Генеральный директор. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества Общему собранию акционеров, бухгалтерском балансе, счете прибылей и убытков, должна быть подтверждена Ревизионной комиссией Общества.

Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению Советом директоров Общества до даты проведения годового Общего собрания акционеров.

19.2. Информация об Обществе предоставляется в соответствии с требованиями Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

19.3. Общество обеспечивает сохранность документов, в том числе по личному составу, при реорганизации или ликвидации Общества.

19.4. Устав Общества является учредительным документом Общества, и его положения обязательны для исполнения всеми органами Общества и его акционерами.